Paralelamente, Azul deve fazer proposta aos credores da concorrente para tentar comprar a empresa no Brasil

SÃO PAULO — O grupo Latam busca finalizar negociações com investidores para apresentar nas próximas semanas seu plano de recuperação judicial nos Estados Unidos. A empresa deve ter a concorrência de um plano alternativo a ser apresentado pela concorrente Azul diretamente aos credores para comprar a Latam Brasil.

A companhia chilena está em um processo de reestruturação nos EUA desde maio de 2020 e tinha à época dívidas de aproximadamente US$ 18 bilhões. Nos últimos dias, executivos do grupo Latam têm reforçado que seria pouco factível uma aquisição hostil da Latam Brasil pela Azul. Entre analistas, no entanto, as opiniões têm se dividido.

Até 15 de setembro, a Latam deve divulgar ao mercado seu blow out, um documento que resumirá os principais pontos de seu plano de saída do Capítulo 11, nome dado à norma que rege recuperações judiciais nos EUA. Em seguida, deve apresentar seu plano detalhado. Mesmo se a proposta da Latam for aceita, a composição acionária da companhia aérea vai ser alterada, segundo o presidente da Latam Brasil, Jerome Cadier.

A Latam, segundo Cadier, poderá combinar propostas de financiamento para quitar seu DIP (debtor in possession, modalidade de financiamento para empresas em recuperação) de US$ 2,45 bilhões e financiar seus débitos restantes para sair do Capítulo 11 americano. O DIP garante a credores prioridade no recebimento dos créditos.

No caso da Latam, o financiamento foi dividido em duas partes. Na primeira, o fundo especializado Oaktree aportou US$ 1,125 bilhão e a Knighthead Capital, US$ 175 milhões. Na segunda, o grupo Cueto e a Qatar, acionistas atuais da Latam, e a Eblen aportaram US$ 750 milhões; a Knighthead Capital, US$ 250 milhões, e acionistas minoritários da Latam, US$ 150 milhões.

Para Ana Carolina Monteiro, advogada do escritório Kincaid Mendes Vianna, a competição com a Azul deve pressionar a Latam a apresentar o melhor plano possível aos credores para garantir a aprovação da proposta na assembleia de credores.

A Azul precisa convencer credores a apresentarem um plano atrativo, o que é complexo porque a empresa não tem informações detalhadas sobre a Latam. Além disso, há incerteza quanto à aprovação de uma eventual aquisição por órgãos reguladores como o Cade — diz Monteiro.

Cadier afirma que a estratégia da Azul não mira a compra da Latam Brasil, que ele vê como nada factível, mas encarecer a saída do grupo chileno do processo de recuperação judicial:

— Desde o começo dissemos que a Latam não está à venda e que não é interesse do grupo separar a Latam Brasil da empresa. Quem se beneficiaria disso? A Latam não é. A única que se beneficiaria disso é a Azul.

Novas rotas domésticas

A Latam Brasil, segundo Cadier, ganhou competitividade durante seu processo de reestruturação, embora não tenha conseguido negociar uma redução salarial com tripulantes nesse período. O executivo diz que a companhia deverá anunciar nos próximos dias sua entrada em rotas domésticas em que não operava antes da pandemia e que deverá concorrer diretamente com a Azul.

Pessoas familiarizadas com a estratégia da Azul, porém, garantem que o interesse da companhia pela Latam Brasil não é blefe e que a empresa já conversa com credores do grupo chileno. Há diálogos, por exemplo, com fundos que adquiriram os títulos de dívida de companhias de leasing credoras da Latam.

Para o analista Victor Mizusaki, do Bradesco BBI, há chances reais de a Azul levar a Latam Brasil. Em relatório sobre o eventual negócio, ele salienta que os fundos Oaktree e Knighthead devem ter um papel decisivo. Ambos são credores do DIP da Latam, além de acionista e detentor de bonds conversíveis da Azul.

— A Azul pode propor algo mais vantajoso que o plano da Latam para os credores. A empresa contratou consultoria especialista no setor aéreo para estruturar uma proposta — diz Mizusaki.

Para colocar seu plano em votação, a Azul precisaria convencer um credor a abraçar sua oferta e apresentá-la ao juiz da recuperação judicial do grupo chileno, mas só depois do fim do período de exclusividade a Latam, em 23 de novembro. Mesmo se aprovasse seu plano alternativo, a Azul ainda precisaria disputar a compra da Latam em um leilão público.